關于控股子公司實益達技術向公司發行股份購買
實益達工業股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
深圳市麥達數字股份有限公司（以下簡稱“麥達數字”、“公司”）于2018年6月15日召開第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于控股子公司實益達技術向公司發行股份購買實益達工業股權的議案》，同意控股子公司深圳市實益達技術股份有限公司（以下簡稱“實益達技術”）向公司新增發行30,766,927股股份，購買公司持有的全資子公司深圳市實益達工業有限公司（以下簡稱“實益達工業”）100%的股權，交易對價為人民幣11,814.50萬元，本次交易完成后，公司持有實益達技術的股權比例由76.54%增加為87.22%，實益達工業將成為實益達技術的全資子公司。具體事項公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情況
公司為更好的整合資源和服務于公司戰略規劃，同時考慮到實益達工業和實益達技術業務的相關性以及兩家公司在供應鏈等方面有重合的情況，公司擬將實益達工業100%的股權出售給實益達技術，從而將公司智能硬件業務全部歸攏到實益達技術這個主體之下。根據國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱“國眾聯”）出具的國眾聯評報字[2018]第2-0527號《資產評估報告》，截至2017年12月31日，實益達工業100%股權的評估值為11,814.50萬元，經雙方協商確定本次交易的轉讓價格為11,814.50萬元。根據國眾聯出具的國眾聯評報字[2018]第2-0526號《資產評估報告》，截至2017年12月31日，實益達技術100%股權的評估值為14,118.35萬元。因此，實益達技術向公司發行股份價格為3.84元/股，合計發行股份30,766,927股以支付本次交易的交易對價。
2、董事會審議情況
公司于2018年6月15日召開第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于控股子公司實益達技術向公司發行股份購買實益達工業股權的議案》，關聯董事陳亞妹、喬昕回避表決。公司5名獨立董事也就該關聯交易進行了事前審核，并發表了獨立意見。根據《公司章程》的規定，本次交易事項尚須提交公司股東大會審議，因本次交易參照關聯交易（具體見本公告第“二、關聯方基本情況”）審議，關聯股東屆時須回避表決。
3、本次交易系公司合并報表范圍內子公司之間的重組，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項尚需實益達技術的股東大會審議批準，同時因實益達技術為新三板掛牌公司，根據《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引（試行）》等的規定，本次交易事項構成實益達技術的重大資產重組，本次交易事項還需報全國中小企業股份轉讓系統備案。
二、關聯方基本情況
（一）關聯交易情況
本次交易對方實益達技術雖系公司的控股子公司，但因公司實際控制人、董事兼CEO喬昕先生還直接持有實益達技術16.30%的股份，公司根據《深圳證券交易所上市規則》等的規定，基于謹慎原則，將本次交易參照關聯交易事項提交董事會和股東大會審議。
（二）關聯方情況介紹
喬昕先生，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，現任公司董事、CEO。喬昕先生為公司實際控制人，其本人直接持有公司股票74,927,032股。最近五年未受過中國證監會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒。
三、交易對方的基本情況
1、名稱：深圳市實益達技術股份有限公司
2、住所：深圳市龍崗區寶龍街道寶龍工業城錦龍一路6號華力興辦公樓4F
3、企業類型：股份有限公司(非上市)（新三板掛牌公司）
4、法定代表人：薛桂香
5、注冊資本：3,680萬元
6、設立日期：2013年8月21日
7、統一社會信用代碼：91440300076926205Y
8、經營范圍：照明產品的設計、研發、生產、銷售；照明工程、驅動電源、控制系統；進出口業務。
9、股權結構：因實益達技術以向公司新增發行股份的方式支付交易對價，本次交易完成前后，實益達技術的股權變化情況預計如下：
10、實益達技術最近一年又一期主要財務數據如下：
四、交易標的基本情況
（一）交易標的的基本情況
本次出售的資產為公司全資子公司實益達工業的100%股權，該部分股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等事項。
實益達工業的基本情況如下：
1、名稱：深圳市實益達工業有限公司
2、住所：深圳市龍崗區龍崗街道寶龍社區錦龍一路10號實益達錦龍廠區1棟5樓
3、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
4、法定代表人：陳熙亞
5、注冊資本：4,000萬元
6、設立日期：2015年8月26日
7、統一社會信用代碼：914403003499412170
8、經營范圍：智能照明、智能家居管理系統、電子產品、通訊產品、電器、照明燈具及其零部件的技術開發、銷售；國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目需取得許可后方可經營）。電子產品、通訊產品、電器、照明燈具及其零部件的生產。
9、股權結構：麥達數字持股100%。
（二）交易標的最近一年又一期財務數據
（三）本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變化，實益達技術和實益達工業仍在公司合并報表范圍內。
五、交易標的的定價政策和定價依據
根據國眾聯于2018年6月8日出具的國眾聯評報字[2018]第2-0527號《資產評估報告》，截至2017年12月31日，實益達工業100.00%股權的收益法評估值為11,814.50萬元，較賬面值增值6,235.26萬元，評估增值率為111.76 %。雙方根據評估結果協商確定交易價格為人民幣11,814.50萬元。
根據國眾聯出具的國眾聯評報字[2018]第2-0526號《資產評估報告》，截至2017年12月31日，實益達技術100%股權的收益法評估值為14,118.35萬元，較賬面值增值7,448.24萬元，評估增值率為111.67%。因此，實益達技術向公司發行股份價格為3.84元/股，合計發行股份30,766,927股用以支付交易對價。
六、交易協議的主要內容
2018年6月15日，公司與實益達技術簽署了附生效條件的《關于深圳市實益達技術股份有限公司發行股份購買資產協議書》，協議主要內容如下：
1、麥達數字將持有的實益達工業100%的股權轉讓給實益達技術，根據本次交易聘請的具有相關證券業務資格的資產評估機構對標的資產出具的評估報告所載明的評估價值，標的資產的評估值為11,814.50萬元，經友好協商，擬購買資產的交易價格確定為11,814.50萬元。
2、實益達技術向麥達數字定向發行30,766,927股股票，發行股份定價為人民幣3.84元/股（最終發行價格由實益達技術股東大會批準并在全國中小企業股份轉讓系統網站披露），作價11,814.50萬元，以購買實益達工業100%股權。麥達數字本次取得的股份自本次發行結束之日起12個月內不得以任何形式轉讓。
3、實益達工業在過渡期內產生的收益或虧損均由實益達技術享有或承擔。
4、本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議中所作的保證與事實不符，即構成違約。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的該等違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用，含實現賠償的全部支出及費用，包括并不限于：本次交易所聘請的中介機構費用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保全費、鑒定費、執行費等)。如果各方均違約，各方應各自承擔其違約引起的相應責任。
5、協議經雙方簽字蓋章之日起成立，自本次交易經雙方股東大會審議通過且經全國中小企業股份轉讓系統備案通過后生效。若出現前款條件不能在可預計的合理期限內實現或滿足的情形，各方應友好協商，在維護各方公平利益的前提下，在繼續共同推進標的公司提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力、保護中小股東利益的原則和目標下，按發行股份及支付現金購買資產協議書相關政府部門要求的或有關法律規定的方式和內容，對本次發行方案和/或本協議進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標最終獲得實現。
七、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況；不會造成與公司關聯人的同業競爭。本次交易不涉及本公司高級管理人員的變動。
八、當年年初至披露日與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未與關聯方喬昕先生發生關聯交易。[1]
九、獨立董事事前認可意見和獨立意見
根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》等法律、法規和《公司章程》《獨立董事工作制度》《關聯交易決策制度》等有關規定，公司獨立董事對本次交易事項進行了認真的事前及事中審查，并發表事前認可意見和獨立意見如下：
1、事前認可意見
此次關聯交易事項符合《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規、規章和規范性文件和《公司章程》的有關規定，符合公司戰略，有利于公司發展。關聯交易具有一定的必要性和合理性，交易方案具備可操作性，屬于公司內部正常的整合行為，符合公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意將該議案提交公司董事會審議，董事會審議該關聯事項時，關聯董事陳亞妹、喬昕須回避表決。
2、獨立意見
公司本次計劃由實益達技術收購實益達工業的股權，以實現智能硬件業務板塊的統一管理，有利于公司的發展。本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公平、公正的原則，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形。通過本次交易，有利于提高管理效率和保障公司利益最大化，符合公司及全體股東的長遠利益。同意公司本次控股子公司實益達技術向公司發行股份購買實益達工業股權事項。
十、交易目的和對公司的影響
1、交易目的
公司為更好的整合資源和服務于公司戰略規劃，同時考慮到實益達工業和實益達技術業務的相關性以及兩家公司在供應鏈等方面有重合的情況，公司擬將實益達工業100%的股權出售給實益達技術，從而將公司智能硬件業務全部歸攏到實益達技術這個主體之下。本次交易完成后可實現公司智能硬件業務板塊的統一規范和整合管理，有利于公司的長遠發展。
2、對公司的影響
本次交易是根據公司戰略規劃所做出的內部調整，不存在損害上市公司股東利益的情形，本次交易事項不會導致公司合并報表范圍發生變更。本次交易不會影響公司于2018年4月24日在《2018年第一季度報告》中對2018年1-6月經營業績預計。本次交易對公司未來的經營業績影響暫時無法準確估計，公司會根據相關規定及時履行信息披露義務。
3、因本次交易尚需報全國中小企業股份轉讓系統備案以及實益達技術股東大會批準，本次交易能否順利實施存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
