證券代碼：002137        證券簡稱：麥達數字        公告編號：2018-021

深圳市麥達數字股份有限公司

關于交易處于籌劃階段的提示性公告

風險提示：

1、本次交易處于初步探討階段，尚不能確定是否構成重大資產重組及提交公司股東大會審議的標準。

2、公司與合作方仍在進一步溝通、磋商，具體合作方案、交易金額及最終是否能夠完成存在重大不確定性，公司董事會鄭重提醒投資者注意投資風險。

    深圳市麥達數字股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在與寧波梅山保稅港區灃源紅樹灣股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“灃源資本”）、深圳市六度人和科技有限公司(以下簡稱“六度人和”)商談合作設立專項產業基金事項，就本次事項提示公告如下：

    一、交易概況

    （一）交易背景

    公司為充分利用各方資源，更好的促進戰略目標的落地執行，擬與專業投資機構合作設立基金，2016年5月31日公司發布了《關于擬設立企業級SaaS生態產業基金的公告》，但考慮到為了提升投資效率，在具體實施時調整為由公司實際控制人喬昕先生代替公司與六度人和、灃源資本共同合作設立產業并購基金，其中喬昕先生、六度人和或其指定實體通過直接或間接方式分別認繳7000萬元、3000萬元，具體內容詳見公司于2016年12月14日發布的《關于實際控制人擬參與發起設立產業并購基金的公告》（公告編號2016-117）。截止目前喬昕先生和六度人和已通過旗下實體合計認繳寧波灃源啟程投資合伙企業（有限合伙）5000萬元的出資份額。

    根據公司戰略規劃，為落地公司產投研的戰略實施路徑，公司與灃源資本、六度人和于近期商討在前述基金合作方案的基礎上共同發起設立專項產業基金，服務于公司在互聯網、大數據、人工智能、物聯網等領域的投資布局。

    
    （二）交易方式

    公司或公司指定主體與灃源資本、六度人和或其指定主體共同合作設立專項產業基金，預計規模為人民幣6-8億元，投資方向主要為+互聯網、互聯網+、大數據、人工智能、企業服務、金融科技、物聯網等，因交易方案目前尚處于初步探討階段，最終方案以后續公司決策機構審議通過的交易方案為準。

    （三）目前主要對手方 

    1、灃源資本

    公司名稱：寧波梅山保稅港區灃源紅樹灣股權投資基金管理有限公司

    住所：北侖區梅山鹽場1號辦公樓十一號766室

    企業類型：有限責任公司

    統一社會信用代碼：91330206MA281X7083

    法定代表人：王嵐

    注冊資本：300萬元

    成立日期：2016年5月3日

    經營范圍：股權投資管理。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。

    灃源資本專注于TMT行業成長期投資，重點布局大數據、云服務、SaaS、物聯網和人工智能等行業。灃源資本主要投資于中國境內的高科技公司，部分戰略投資于美國硅谷和以色列的技術創新公司，旗下管理的基金規模逾20億元人民幣。截至目前已投資PingPong金融（杭州呯嘭智能技術有限公司）、德拓股份（上海德拓信息技術股份有限公司）、云之訊（深圳市云之訊網絡技術有限公司）、愛貝（深圳市愛貝信息技術有限公司）等細分行業領先企業。

    灃源資本擁有一支成熟的國際化團隊，在頂級機構具備多年本地和跨境投資經驗。灃源資本創始團隊的基本情況主要如下： 

    王嵐：資深銀行家，在渣打擁有逾20年投融資和商業銀行經驗及團隊管理經驗，并擔任中國企業客戶部總裁及投資銀行部大中華區總裁，所負責的總投融資金額超過1,000億美元。王嵐女士在灃源資本主要負責中后期及跨境并購項目協調對接，以及投資者關系管理。

    王鐸：畢業于墨爾本大學，獲計算機學士和金融學士學位，曾擔任賽富亞洲投資基金合伙人（國內最大的VC基金之一，總規模近300億人民幣）。系美國特許金融分析師協會會員，特許金融分析師北京分會發起會員。王鐸先生從事投資行業15年，善長科技和互聯網領域投資。2014年被國內風險投資權威媒體《創業邦》評為中國40位40歲以內最佳投資人。王鐸先生在灃源資本主要負責國內項目投資。

    吳俊平：擁有澳洲新南威爾士大學計算機科學工程學學士學位和澳洲麥格理大學工商管理碩士學位。擁有中美兩地逾25年的公司運營和投資經驗，曾擔任賽富亞洲投資基金合伙人。吳俊平先生在灃源資本主要負責美國和以色列市場的投資。

    灃源資本與公司無關聯關系，灃源資本已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。

    2、六度人和

    公司名稱：深圳市六度人和科技有限公司

    住所：深圳市南山區粵海街道科技南十二路28號康佳研發大廈20A-C

    企業類型：有限責任公司

    統一社會信用代碼：91440300672973825F

    法定代表人：張星亮

    注冊資本：10000萬元

    成立日期：2008年4月9日

    經營范圍：計算機軟硬件、計算機網絡設備、電子產品、通訊產品的技術開發與銷售及其它國內貿易（以上均不含專營、?？?、專賣商品及其它限制項目）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；從事廣告業務；會議展覽、企業形象策劃；文化活動策劃；禮儀服務、會務服務；市場營銷策劃；展覽展示策劃（法律、行政法規、國務院決定規定需另行辦理廣告經營項目審批的，需取得許可后方可經營）；信息傳輸、軟件和信息技術服務；經濟信息咨詢（不含限制項目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；商務信息咨詢；商業信息咨詢；經營性互聯網信息服務企業；電信業務經營。

    六度人和目前的主營產品是EC營客通，該產品的服務端和數據庫采用典型的云部署方案，并整合了QQ、微信、手機、座機、短信和郵件等各類社交溝通工具，集客戶管理、主動營銷、內部協同辦公為一體，包含接洽客戶、存儲客戶、維系客戶、營銷分析等四大主要功能，為企業和社交網絡之間建立實時連接，為企業打造以客戶為中心的關系管理及服務平臺，EC營客通能幫助客戶提升銷售效率和銷售業績；六度人和曾先后榮獲“2017年度最佳企業級應用產品獎”、“2016年度中國最佳CRM獎”、“2016年云計算大數據創新獎”、“2016年中國最具投資價值企業25強”，“中國移動CRM最具影響力品牌”。

    六度人和系公司參股企業，公司董事、CEO喬昕先生在六度人和擔任董事職務，根據深圳證券交易所《股票上市規則》等的規定，六度人和系公司關聯方，本次合作設立專項產業基金事項構成關聯交易。

    關于合作各方的詳細情況，公司將在后續簽署合伙協議時詳細披露。

    （四）本次交易的目的

    產投研是公司戰略落地的主要路徑，公司在投資時，會不斷接觸到業內優秀標的公司最前沿的理念，一方面公司會充分利用這些理念升級改造現有產業，同時分享標的公司業務快速成長過程中估值的提升，從而獲取一定的投資收益，因此投資不僅可以布局和鎖定優質標的，也可以幫助公司儲備投資收益并帶來良好的現金回報。在投資過程中，為了最大限度地規避投資風險，公司需要聯合行業內優秀的投資團隊，借助其在項目融資、投資、管理、退出等方面的豐富經驗，幫助公司戰略穩步落地，基于此，公司計劃成立專項產業基金。

    二、后續工作安排 

    截至目前，相關合作方案的達成仍需進行商討，運作模式、基金規模等事項均存在一定的不確定性，公司將在最終方案確定后履行相關審議程序，并及時披露相關信息。

    三、本次交易對公司的影響

    本次專項產業基金設立完成之后將有利于公司聯合業內優秀基金管理團隊，穩步推動公司產投研戰略有序落地，但相關事項尚需在方案確定后提交公司決策機構審批，在公司未完成審批程序、未正式實施前，均存在不確定性，目前尚無法準確判斷對公司生產經營和業績的影響。

    四、其他說明 

    1、公司生產經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化； 

    2、公司不存在其他應披露而未披露的重大事項，也不存在處于籌劃階段的應披露的其他重大事項； 

    3、公司不存在違反公平信息披露規定的情形，公司未向內幕知情人以外人員透漏該信息； 

    4、公司董事會鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒體刊登的公告為準。公司敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，根據事項后續進展情況認真履行相應程序和信息披露義務，及時做好信息披露工作。

    特此公告。

                深圳市麥達數字股份有限公司

董事會

2018年4月4日