深圳市麥達數字股份有限公司

關于轉讓參股公司股權的公告

       深圳市麥達數字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數字”）于2018年3月28日召開第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于轉讓參股公司股權的議案》，現將相關事項公告如下：

一、交易概述

1、基本情況

公司根據戰略規劃，擬將持有的參股公司北京惠贏天下網絡技術有限公司（以下簡稱“惠贏天下”）全部股權（即對應的134.92萬元人民幣注冊資本）轉讓給崔震先生，經雙方協商確定股權轉讓價格為7100萬元人民幣，上述股份轉讓完成后，公司將不再持有惠贏天下的股份。就本次股權轉讓事項，公司與崔震先生于2018年3月28日簽署了《關于北京惠贏天下網絡技術有限公司之股權轉讓協議》。

2、董事會審議情況

2018年3月28日，公司召開第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于轉讓參股公司股權的議案》，與會董事審議通過了上述議案，獨立董事發表了同意的獨立意見。本次股權轉讓產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的16.16％，根據《深圳交易所股票上市規則》及公司章程等的規定，本次交易事項在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

3、本次股權轉讓事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經過有關政府部門的批準。

二、交易對方的基本情況

崔震先生，男，身份證號碼1101041968********，住址：北京宣武區。

崔震先生與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的沒有關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

1、本次出售的資產為公司持有的參股公司惠贏天下全部股權，該部分股權無抵押、質押或者其他第三人權利、不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施等。本次交易不涉及公司的債權債務轉移、不涉及公司合并報表范圍變更。

2、惠贏天下基本情況

（1）企業名稱：北京惠贏天下網絡技術有限公司

（2）統一社會信用代碼：91110108MA006YK262

（3）企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)

（4）注冊資本：1619.467560萬人民幣

（5）法定代表人：崔震

（6）設立時間：2016年7月18日

（7）住所：北京市海淀區西小口路66號中關村東升科技園B-1號樓三層303室

（8）經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；技術檢測；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外）；基礎軟件服務；應用軟件服務；市場調查；經濟貿易咨詢；會議服務；設計、制作、代理、發布廣告；承辦展覽展示活動；銷售電子產品、家用電器、文化用品、醫療器械I類、日用品、體育用品、計算機、軟件及輔助設備、機械設備、自行開發后的產品；租賃計算機、通訊設備；機械設備租賃（不含汽車租賃）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；預包裝食品銷售，不含冷藏冷凍食品；特殊食品銷售，限嬰幼兒配方乳粉、其他嬰幼兒配方食品；（食品流通許可證有效期至2022年10月12日）；第二類增值電信業務中的在線數據處理與交易處理業務（僅限經營類電子商務、不含互聯網金融、網絡預約出租汽車服務）；第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務、含文化；不含信息搜索查詢服務、信息即時交互服務）；（增值電信業務經營許可證有效期至2022年08月16日）；制作、發行動畫片、專題片、電視綜藝、不得制作時政新聞及同類專題、專欄等廣播電視節目制作（廣播電視節目及電視劇制作許可證有效期至2019年09月07日）；利用信息網絡經營音樂娛樂產品（文化經營許可證有效期至2020年08月23日）；測繪服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；測繪服務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（9）股權結構：本次轉讓前，惠贏天下的主要股東崔震、鐘潔、海通開元投資有限公司、尚融（寧波）投資中心（有限合伙）分別持有惠贏天下65.88%、4.94%、7.67%、4.25%的股權。

（10）惠贏天下最近一年一期的主要財務數據：

單位：萬元

四、交易協議的主要內容

1、交易協議的主要內容

（1）股權轉讓價格及款項支付

本次股權轉讓交易對價為人民幣7,100萬元。其中崔震（以下簡稱“受讓方”）應在本協議簽署日向麥達數字事先書面指定的收款賬戶支付首筆股權轉讓款人民幣 6,600 萬元，并在10個工作日內支付尾款人民幣500萬元。

若受讓方未能在協議約定的期限內按時足額支付股權轉讓款，則雙方同意以下述公式調整股權轉讓款（為免歧義，如首筆股權轉讓款已按時支付，則尾款應為調整后的股權轉讓款減去首筆股權轉讓款）：

N=A*（1+B*M）

其中：

N為調整后的股權轉讓款；

A為7121.95萬元人民幣；

B 應為30%；若受讓方未能在2018年6月21日之前支付全部的股權轉讓款的，則自 2018年6月22日始，B 應為70%；

M是一個分數，其分子為2017年12月21日至交割日所經過的天數，分母為360。

（2）變更登記：雙方同意應盡力在麥達數字收到尾款之后的30日內辦理完畢股權轉讓的工商變更及其他相關手續。

（3）協議經雙方簽字并蓋章（如其為非自然人）之日起生效。

（4）違約責任：任何一方違反、或沒有履行其在本協議中的陳述、保證、義務或責任，即構成違約行為。除協議另有約定外，任何一方違反協議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及為追償損失而支出的合理成本）賠償履約方。

2、交易的定價依據：

    本次交易的股權資產的賬面價值為4675.67萬元，根據公司的實際情況，并參考惠贏天下最近一次其他股東股權出售的估值，公司經與交易對方協商確定本次交易價格為人民幣7100萬元。

五、涉及收購、出售資產的其他安排

1、本次股權轉讓不涉及其他人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

2、交易完成后不會產生新的關聯交易；

3、出售資產所得款項將用于公司正常生產經營。

六、交易的目的和對公司的影響

1、公司戰略實施路徑

麥達數字自確定轉型以來，逐步明確了以下“產投研”戰略實施路徑：

產業層面：智能硬件，成為互聯網巨頭智能硬件生態鏈的一環；智慧營銷，為客戶提供一站式的營銷生態鏈服務；

投資層面：立足公司戰略目標，以直接投資或產業基金的方式，持續在大數據、云計算、人工智能、金融科技、物聯網等領域投資布局；

研發層面：專注于大數據、人工智能、物聯網等新技術在公司業務場景中的應用落地，并推動其產品化、市場化。

2、本次股權轉讓的目的

基于產投研的戰略實施路徑，公司在投資時，會不斷接觸到業內優秀標的公司最前沿的理念，一方面公司會充分利用這些理念升級改造現有產業，同時分享標的公司業務快速成長過程中估值的提升，從而獲取一定的投資收益，因此投資不僅可以布局和鎖定優質標的，也可以幫助公司儲備投資收益并帶來良好的現金回報。公司自2015年以來陸續進行了多項投資，并布局了一系列符合公司戰略方向的優質標的，未來這項工作還將持續進行?；葳A天下系公司投資的北京贏銷通軟件技術有限公司（以下簡稱“贏銷通”）實施業務分拆后所設立的公司，目前惠贏天下正在大力拓展SaaS 2.0業務，旨在為消費品行業（快消品、醫藥、美妝、母嬰等）的客戶提供標準化、高性能的品牌商–分銷商–終端門店的端到端一站式解決方案，惠贏天下自設立至今雖已擁有數量可觀的終端門店數量及交易流水，但因其平臺目前仍處于投入期，考慮到國內的融資及資本市場環境，惠贏天下決定搭建VIE紅籌架構，以便于更好的發展。麥達數字基于以下考慮，決定在保留贏銷通股權的同時，將惠贏天下股權轉讓給其實際控制人崔震先生：

（1）惠贏天下系平臺業務，其商業模式與麥達數字戰略匹配度及現有業務的相關度、協同性相對較低；而針對戰略匹配度更高的贏銷通業務，公司不排除在未來時機成熟時繼續增持；

（2）按照雙方協商確定的股權轉讓價格，公司將獲得一定的投資收益，并可將投資在贏銷通和惠贏天下的所有投資款一次性收回，這將極大程度降低公司的投資風險。

基于以上原因，公司決定出售持有的惠贏天下股權，這一行為符合公司戰略實施路徑。 

3、對公司的影響

本次交易完成后，預計將產生約2424.33萬元的凈利潤（未經審計，具體金額以年度審計師審計確認為準），將對公司相應年度的財務狀況和經營成果產生一定的積極影響；資金的回籠有利于公司控制對外投資風險，符合公司發展的需要；且交易所得款項將用于公司生產和經營，符合股東整體利益。本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情況，也不會對公司日常經營產生不利影響。

公司對惠贏天下無實際控制權，惠贏天下不在公司合并報表范圍內，未產生商譽，因此本次股權轉讓不存在商譽減值風險。

崔震先生已經于2018年3月28日支付了6600萬元，尚余500萬元未支付，因余款金額所占比例較低，協議已經設置違約責任條款，且崔震先生個人財務狀況良好，其持有贏銷通、惠贏天下等公司股權，公司初步判斷其具備支付余款的能力，款項回收的風險相對較小。

本次交易事項不會影響公司于2018年3月20日在證券時報、中國證券報及巨潮資訊網發布的《2018年第一季度業績預告》中對2018年1-3月經營業績預計。

七、備查文件

1、董事會決議。

2、協議或合同。

3、中國證監會和深交所要求的其它文件。

深圳市麥達數字股份有限公司董事會

2018年3月29日